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华软科技:公司就华软金科的发展情况、承债式出售交易定价的公允性

发布时间:2019-12-26 18:58    来源媒体:同花顺

同花顺(300033)金融研究中心12月26日讯,有投资者向华软科技(002453)(002453)提问, 公司拟以1.28亿元转让所持华软金科100%股权,而公司17-18年通过华软金科收购孙公司的投资总额已近4.4亿元。特别是17年收购北京华软时,收益法评估值3.3亿元,增值率1259.53%。本次交易中华软金科(持北京华软100%股权)收益法评估值为9742万元,增值率-19.47%。独董对于上述交易均出具同意意见,认为定价合理,不存在损害公司和股东利益的情形。请独董说明上述意见形成的依据和基础。

公司回答表示,本次交易不存在损害公司和股东利益的情形,公司就华软金科的发展情况、承债式出售交易定价的公允性,进一步补充说明如下:一、华软金科的发展情况1、对三家孙公司的收购情况公司于2017年9月注册成立华软金信科技(北京)有限公司(以下简称“华软金科”或“标的公司”),注册资本1亿元。自2017年开始,公司以标的公司为收购主体陆续收购了三家孙公司。经过历年发展,至2019年9月30日,标的公司的净资产从1亿元发展为1.21亿元。本次公司对标的公司100%股权出售的金额为1.28亿元。标的公司收购三家孙公司的合同金额分别为3.3亿元、1亿元及680万元,合计4.368亿元。截止本次标的公司出售基准日,标的公司实际支付三家孙公司的收购款为2.518亿元,尚有1.85亿元未支付。在此次股权转让交易中,尚未支付的股权转让款作为华软金科的负债一并转移出上市公司。此外,华软金科收购三家孙公司股权已支付的2.518亿元收购款中,除自有资金外主要来自公司的借款。截至2019年9月30日,华软金科合并报表中应付公司往来款约2.01亿元。基准日至2019年12月13日,华软金科合并报表中应付公司往来款1972万元。合计约2.21亿元。此次交易后,公司将在2020年12月31前按季度收回上述往来借款。本次交易属于承债式出售,除1.28亿的对价外,标的公司还需要在2020年底前向上市公司归还2.21亿元的往来款,即共需向上市公司支付约3.49亿元。2、此次出售预计对公司财务报表的影响本次股权交易价格为12,800.00万元,评估基准日(2019年9月30日)华软金科合并报表账面净资产为12,097.60万元,股权转让协议约定评估基准日至交割日的收益归公司享有,亏损归新股东所有。2018年12月31日至2019年9月30日(9个月),华软金科合并报表的账面净资产自11,503.46万元增加至12,097.60万元,增加594.14万元。此次出售预计形成收益将不少于702.4万元(12,800-12,097.60)(具体以公司年终审计为准)。二、出售股权交易定价公允合理1、两次收益法评估值相差较大的主要原因是评估口径不一致、较大非经营性负债。(1)比较口径不一致比较口径不一致,由于上市公司2017-2018年通过标的公司开展收购活动时,被收购公司负债较小,2017年6月30日收购北京金科时,北京华软金科资产总额3,157.99万元,负债总额693.90万元,所有者权益2,464.09万元。天源资产评估有限公司采用收益法评估时,无需扣除大额非经营性负债,因而其评估的股权全部权益价值为33,500万元。(2)非经营性负债而2019年9月30日华软金科资产总额56,015.49万元,负债总额43,917.89万元,所有者权益12,097.60万元,资产负债率78.40%,其中华软金科向公司的借款余额为20,176.11万元,尚未支付股权转让款为18,500.00万元;非经营负债为31,703.15万元。本次采用收益法计算华软金科企业整体价值为40,914.30万元,从收益法层面来说,扣除非经营性负债、非经营性资产等项目后,股东全部权益价值为9,742.15万元(即华软金科股权价值=企业整体价值40,914.30+非经营性资产1,051.66-非经营负债31,703.15+溢余性资产-520.67-溢余性负债0=9,742.15万元)。三、独立董事关于公司2019年12月出售华软金科100%股权事项的相关说明(1)作为公司的独立董事,我们参与出售前现实情况分析2019年9月底,公司实控人发生变更。11月,公司对外发布发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案,拟收购奥得赛化学100%股份。公司将在原有化工业务的基础上,进一步聚焦精细化工业务,进行资源整合和优势互补,实现公司精细化工产品的转型升级。公司实控人变更及公司战略聚焦化工业务并启动了奥得赛化学的收购程序,使得不少客户对公司金融科技的发展产生了疑虑,一定程度上影响到市场营销拓展。此外,核心IT技术和管理人员也出现了不稳定的情况,对金融科技业务的发展造成了一定的负面影响。基于公司战略方向聚焦于发展精细化工及供应链管理业务,本次出售将有利于整合及优化现有资源配置,增加公司营运资金,同时降低业务管理的复杂性,因此公司董事会决定出售华软金科(含合并报表子公司在内)100%股权。(2)作为公司的独立董事,我们参与并监督相关审批程序2019 年12月11日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》等议案,作为公司独立董事,我们对此议案发表了事前认可意见。本次交易完成后,公司将收回3.49亿元现金。本次交易定价是以《评估报告》作为依据,以双方协商谈判确定,最终的交易价格高于评估值。我们认为该关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,作为公司的独立董事,我们基于公司的战略方向、业务发展为基础,以审计、评估报告为参考,对评估方法及合理性进行了详细的研究,以公司实际收益为依据,我们认为本次交易价格由交易各方自愿、公平协商确定,交易定价合理、公允。公司通过转让子公司股权的方式,聚焦公司原有精细化工业务,有利于公司稳健发展。未来,作为公司独立董事,我们将就公司的重大事项进行认真调研分析,充分履行勤勉尽责义务。

责任编辑:ljh

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